方城是一个大型的山口，是南阳通往中原最便捷的交通要道，楚国曾经在这里构建了大规模的长城，屯驻着大量军队，以抵御中原强国的入侵。现在这里虽然再没有那种规模的长城和军队，但方城依然是秦境内一个大县。穿过方城，就进入了南阳的核心区域，有方城的险要地形守护，这些人也应该能够安全了。
由于有临近方城带来的虚伪安全感，全军这一夜睡得十分踏实。当他们于朦胧中听到鼓声时，还以为是点军鼓响，迷迷糊糊地起来，准备列阵。但伴随着鼓声响起，还传来喊杀声。大家这才清醒过来，原来是敌军杀到了。胆大的去取兵器，胆小的直接傻在原地。但各营的各级大夫都在城中宿营，城外的军营中并没有高级将领。
没有人发令，军队就是一盘散沙，完全凝聚不起力量，个别的反抗在成建制的军队面前就是蚍蜉撼树。冲上来的刘季军拉开了鹿角，推倒了营栅，杀入那些东一群西一众的秦军中。
少数人的抵抗意志在见到血以后迅速崩坏，见到身边有人倒下，剩下的秦军尖叫一声，扔下兵器，撒腿就跑。当营栅被彻底拆除后，楚军的骑兵也冲了上来，他们像赶羊一样，驱赶着秦兵往山里跑。方城瞬间被淹没……
但即使到达方城，秦军也止不下脚步，因为楚军还在后面追着呢，而且秦军根本就无人指挥，方城城门紧闭，但由于城下全都是秦军士卒，他们既不敢开弓放箭，也不敢投下滚木擂石。一直跑过了山口，下了山后，眼前是一望无际的平原，众军四散而逃，楚军才停止追击。
跟在秦军身后的楚军攀上了方城城墙，打开了城门，没有人前来抵抗。楚军不战而取方城。
追击的部队依然是曹参、周勃、樊哙、灌婴所部，刘季在犨城留了一支小部队，自己返回阳翟，率领全军准备进入南阳。
刘季将进攻的主要方向转移到南阳，下了很大的决心，只在阳翟留下一半韩军，交给韩成指挥，张良、韩信全都率部南下南阳。萧何为首的行政团队也随军出发。阳翟的所有物资都留给韩成，另外，刘季还把自己的兄弟刘贾和刘交给韩成留下，表示自己与韩成生死与共，绝不背盟。在韩成与刘季接上关系后，与韩成打交道最多的就是这兄弟俩，两人一文一武，韩成也很满意。
方城的捷报很快传来。阳翟的主力迅速出动，前锋由郦商、韩信率领
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