阳翟出兵后，一连十多天连续作战，士卒们食不甘味、卧不安席，旗帜更是在战斗中被撕扯成布条。萧何作为后方主管，一直将这些破事放在心上，为各军准备更换的旗帜就是内容之一。新的旗帜一到，各军营展开，全军面貌顿时焕然一新。
提前吃过早餐，刘季率部下了山，这一次四五万人将宛城包围得水泄不通，而运输队从犨城源源往这边运输粮草。
见到这个阵势，吕齮再一次失去了信心。他对手下人道：“古云，事不可三。吾得命二矣，今则无所逃也。愿自刭以殉。”
他的一个舍人陈恢道：“死未晚也。”
他征得吕齮的同意后，缒下城墙，前往刘季营中，拜见刘季道：“臣闻足下约，先入咸阳者王之。今足下留守宛。宛，大郡之都也，连城数十，人民众，积蓄多，吏人自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日止攻，士死伤者必多；引兵去宛，宛必随足下后：足下前则失咸阳之约，后又有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守，因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待，足下通行无所累。"
这真是瞌睡有人送枕头。刘季正担心宛城难以攻克，在强攻和围困之间犹豫不决，不想吕齮竟然自己来投降了。他毫不犹豫地同意了陈恢的建议。而当陈恢回城向吕齮报告时，樊哙和曹参先后登上城墙。吕齮成为俘虏。
当刘季进城，樊哙等将吕齮押到刘季面前时，刘季过来，亲自将他身上的绳索解开，道：“君使恢来降，吾已应之，惟未及止攻耳！君非虏，当以降论。”遂向怀王上表，推荐吕齮为殷侯，封陈恢千户侯。下令宛城以开城投降论，诸军不得杀戮，皆编为行伍，守城的邑民归乡。
白得一座宛城，还有吕齮率领的秦军。刘季一面急令萧何入城，接管宛城一切政务，一面让吕齮下令各县开城。刘季带着兵，拿着吕齮的节符，前往各县，作好文取和武取两手准备。他首先抢占了丹水河边的丹水县，可能没有经过激烈的战斗，毕竟他手里有郡守的节符，可以光明正大地叫开城门。取丹水虽战斗不激烈，但意义重大，这意味着通往武关的道路已经被打通。
在夺取了丹水后，刘季得到报告，楚怀王的柱国共敖率军前来，共敖手下的大将中也有刘季的故人，丰邑的豪强之一王陵。
原来，楚怀王派项籍和刘季先后出兵攻略河
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