1944年秋，侵华日军蓄谋已久的一号作战计划在华夏内陆战场彻底陷入僵局。历经豫湘桂多场惨烈拉锯，日军在华夏战场接连失利，前后损失几十万大军，原本妄图打通中国大陆交通线、贯通南北占领区的核心战略，在华中、华南的山川原野间彻底宣告破产。
内陆战场的惨败让日军大本营陷入空前的战略被动，漫长的中国战线牢牢牵制了日军数百万主力，国内兵源枯竭、军备物资匮乏，南洋占领区更是陷入各自为战、首尾难顾的困境。
为挽回颓势、盘活全局，日军高层紧急调整全盘作战部署，将所有战略重心转向资源富饶、防务相对薄弱的东南亚中南半岛。
日军大本营笃定，只要彻底掌控缅、越、泰、老、柬全境，就能打通印度洋沿岸终极补给线，串联马来亚、新加坡等南洋所有占领区，依托东南亚的橡胶、矿产、粮食资源补充战争损耗，重塑对日有利的南洋战略格局，以此抵消华夏内陆战场的巨大败绩，为日军垂死的侵略战争续命。
为实现这一孤注一掷的战略企图，日军南方军司令部破格启用素有“马来亚之虎”之称的悍将山下奉文，出任新编第28军司令官。
山下奉文以擅长丛林迂回、多路穿插、快速包抄作战闻名，是日军南洋战场的核心主力将领。受命之后，他迅速收拢整编南洋战区精锐战力，整合第31、53、54、55四个常设主力师团，配齐专属工兵联队、重型辎重部队、野战炮兵联队、轻型战车大队及防空通信分队，剔除老弱残兵，甄选十万久经热带丛林作战、实战经验丰富的精锐官兵，整编成一支机动性强、攻坚能力突出的野战兵团。
整编完毕后，十万日军自马来亚驻地、暹罗北部前线兵分三路，全线压境，向绵延两千余里、分散驻防缅甸、暹罗、老挝、柬埔寨、安南边境的华夏第55集团军纵深防线，悍然发动全线猛攻，企图一战击溃华夏驻南亚主力，彻底掌控中南半岛全域战略主动权。
彼时驻防中南半岛五国边境的华夏第55集团军，由抗日名将龙慕韩出任集团军总司令，是国民政府派驻南亚战区、镇守西南外藩的核心主力野战兵团。
该集团军自组建以来，历经缅北实战淬炼，经过多轮标准化德械、美械混合整编，针对中南半岛湿热雨林、江河密布、山地交错的特殊地形，定制适配
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