规内陆部队。
结合中南半岛复杂地缘格局与山川地势，龙慕韩精准划分三大战略防区，实行三军分区专属布防、分区负责制，形成各司其职、相互呼应、联动支援的防御格局。
西线由李必蕃率领新一军驻守缅北、缅西全境防线，依托险峻的若开山脉天险与水量充沛、河道纵横的伊洛瓦底江天然屏障，扼守缅西沿海港口与缅北山地隘口，正面阻击日军右翼主力的穿插突进，守住中南半岛西线门户。
中路由谷良民统领新12军驻防暹罗北部、老挝全境防线，依托湄公河支流密布的水网丛林、河谷丘陵地带，死守泰老边境所有咽喉隘口，正面抵御日军中路主力的核心强攻，是整场会战的防御核心。
南线由刘洪涛指挥第66军布防柬埔寨全境及安南北部边境，依托绵延起伏的长山山脉东段丘陵丛林地带，锁死日军左翼迂回穿插路线，牢牢守住中南半岛南线战略门户，防止日军从安南腹地割裂整条防线。
15万五国仆从部队根据战区需求拆分配属、各司其职：三万缅军协防新一军西线侧翼，依托本土地形熟悉优势，承担山林警戒、敌后袭扰任务；四万暹罗军配合新12军守备暹罗北部本土防线，协助固守前沿据点、转运作战物资；
柬、老、安三国合计八万联军，分散编入第66军南线防线各处，主要承担前沿零散据点警戒、前线后勤物资转运、深山丛林游击、次要据点守备等辅助任务。所有决战攻坚、正面抗敌的核心作战任务，全部由华夏嫡系三支主力军全权承担，主次分工清晰，攻防体系完善。
反观日军方面，山下奉文承袭其马来亚战役的经典制胜战术，将十万精兵兵分三路同步压境，以“多路牵制、中路强攻、两翼包抄、分割围歼”为核心战法，企图复刻一战成名的丛林穿插奇迹。
日军以战力最强的第53、54两个主力师团为中路攻坚核心，从暹罗北部正面发起饱和式强攻，强渡湄公河支流，直指新12军中路核心主阵地；
以右翼第31师团为牵制力量，沿缅西沿海陆路快速推进，翻越若开山脉险峻山道，突袭新一军前沿警戒据点，牵制西线主力无法回援；
以左翼第55师团为迂回奇兵，全员轻装精简装备，舍弃重型辎重，专攻长山山脉人迹罕至的偏僻山道，试图绕开第66军正面坚固防线，隐秘渗透进入
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