北战略重镇保定。
等98军主力抵达望都预设野战阵地，友邻陆军第三军早已完工城西、城北所有战壕与暗堡工事，两军防线首尾相连，一道绵延数十里的合围战线彻底成型。
陆军第三军编制、兵力如下：
军长：唐淮源
副军长：李世龙
参谋长：金述之
下辖三大主力师：第7师（师长李世龙兼任）、第12师（师长寸性奇）、第34师（师长公秉藩）。
军部配属辎重团、工兵团、通信营、后方野战医院，一应俱全。第7师、第12师是驻守华北多年的老牌滇军劲旅，擅长平原阵地持久阻击；公秉藩统领的第34师机动能力极强，专门填补两大主力师中间的防线空档，防备日军小队侧翼迂回偷袭。
第三军三个师均为18000人满编，扣除后方留守守备兵力，每师前线参战16000人，再加军部直属7000名部队，第三军前线总兵力合计55000人。
本次保定会战，新编第13军单独执行外围阻援任务，牵制日军独立混成第14旅团，不参与保定围城主攻。第53集团军围城主力由多支部队合编而成：第三军55000人、98军49000人、战区临时配属重炮师胡彪部12000人、装甲旅赵大庆部5000人，集团军前线总兵力足有121000人。
战区配属重炮师火力凶悍，下辖3个重炮团：重炮1团装备36门150毫米大口径榴弹炮，重炮2团、重炮3团各配备36门105毫米榴弹炮；另设1个汽车营，配50辆6吨军用卡车、100辆4吨军用卡车，专职火炮机动、弹药输送与战场兵力投送。
装甲旅下设6个作战营，包含4个坦克营、2个装甲步兵营，共计120辆坦克、60辆装甲车，是撕开日军前沿阵地的核心突击力量。
第53集团军临时总指挥部设在望都城东高地，地势居高临下，能完整俯瞰保定南线整片战场。集团军总司令郑洞国端坐主位，神情肃穆，帐内两军高级军官分列两侧，空气压抑凝重。
左手一排是第三军将官：军长唐淮源、副军长李世龙、参谋长金述之、12师师长寸性奇、34师师长公秉藩，以及各步兵团团长；
右手一排是98军指挥班子：军长武士敏、副军长柳彦彪、参谋长秦逸民，新29师师长吕公良、新39师师长郭景堂、新37师师
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