五个精锐的步兵联队：近卫第1联队、近卫第2联队、近卫第3联队、近卫第4联队以及近卫第5联队；此外还辖有若干个特种兵种联队。整支部队兵员总数逾三万之多，堪称一支实力超群的劲旅。
随着太平洋战争的全面爆发，日军开始积极调整战略部署以增强其在太平洋地区的军事实力。为此，日本大本营做出了一个重要决策：将第 3 联队、第 4 联队和第 5 联队这三支精锐部队抽离出来，并重新组合成一支强大的军团——近卫第 2 师团。这支新组建的师团被纳入到日军南方军的编制之中，肩负着更为艰巨的使命。
时间来了 1941 年 7 月，近卫第 2 师团奉命进驻法属印度支那南部，这里包括现在的越南和柬埔寨等地。他们迅速展开行动，占领并控制了当地的关键据点，为后续的进攻做好充分准备。
同年 12 月，近卫第 2 师团如饿虎扑食般从泰国南部发起攻击，目标直指马来西亚半岛。他们一路势如破竹，很快就突破了英军的防线，成功挺进至马六甲海峡附近。紧接着，这支凶猛的军队并没有停下脚步，而是继续乘胜追击，向新加坡进军。
自那时起，近卫第 2 师团便长期盘踞在马来西亚和新加坡两地，成为了日军在东南亚地区的一股强劲势力。然而，由于战线拉得过长，兵力有限，只有两个大队被留守在泰国负责维持治安与警备任务。
值得一提的是，近卫第 2 师团的首任师团长乃是西村琢磨中将，但在 1942 年 4 月时，他因某种原因卸任，取而代之的则是臭名昭著的战犯武藤章中将。这位后来被判处绞刑的恶徒，给无数无辜百姓带来了无尽的痛苦和灾难。
总的来说，近卫第 2 师团作为一支拥有完整编制的战斗序列，尽管采用的是三三制模式（即每个师团下属三个步兵联队），但其总兵力仍然高达两万余人。其中不仅有装备精良的步兵联队，还有专门的骑兵联队、野炮联队、工兵联队以及辎重联队等各兵种协同作战，可以说是一支极具战斗力的日军精锐部队。
为了有效防范华夏远征军，武藤章中将把近卫第2师团的指挥部设在泰国西北部的乌达腊迪，第3联队驻扎在清迈，第4联队驻扎在清莱，还从野炮联队分别抽调一个大队配属到每个步兵联队当中加
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