齐整、粮弹充盈、士气如虹，将士们历经血战淬炼、休整蓄力，个个战意滔天，只待一声令下，便挥师南下，解衡阳之围、歼日寇精锐。
就在五十一集团军整军备战之际，整个湘南战场已然沦为人间炼狱，战局危急到了极致。
此前横山勇指挥日军第十一军主力强攻湘北，意图一举突破岳阳防线、打通粤汉铁路北段，却遭遇五十一集团军迎头痛击，损兵四万有余，精锐战力近乎折损过半，狼狈败退武汉。但横山勇执迷于日军“一号作战”的核心战略，始终将打通粤汉全线、贯通中南战场、连接华南两广战区视为决胜关键，绝不甘心止步湘北惨败。
退回武汉大本营后，横山勇强忍惨败的怒火与挫败，一面严惩前线战败将官，一面昼夜不休收拢整编残兵败将，补充兵员军械、修整作战体系。与此同时，他动用华中方面军全部机动兵力，紧急抽调驻守武汉外围、赣北一线的第二十七、第四十七两个甲级新锐师团全员南下，搭配此前围困衡阳久战未歇的日军第三、第十三、第一一六师团残部，以及独立混成旅团、辎重部队、炮兵联队，整合出总计十五万重兵，统一交由第十一军残存核心将领统筹指挥，对衡阳城展开无间断、毁灭性的轮番猛攻。
此时的衡阳，已然坚守孤城四十六天。国民革命军第十军军长方先觉，率领全军将士孤军戍城，无天险可恃、无重兵驰援、无持续补给支撑，以一军之力硬抗十余万日寇精锐的狂轰滥炸。四十余日血战之中，日军动用飞机轰炸、重炮轰城、坑道爆破、集团冲锋等一切攻城手段，将衡阳城区、城郊彻底炸成焦土。城外城郊所有外围据点、山岭高地、河岸防线尽数失守，尽数落入日军掌控，完整的城防体系被彻底撕碎。
日军依托占领的外围阵地，分段切割、层层封锁，将衡阳主城区割裂成五块孤立的防区，各片区守军首尾不能相顾，只能各自为战、死守街巷堡垒。城内战况惨烈至极，大街小巷皆为战场，每一栋房屋、每一面墙壁、每一条巷道，都历经反复拉锯争夺，往往一日之内数度易手。
四十余日浴血坚守，第十军伤亡极为惨重，全军伤员累计突破一万两千人，重伤垂危者三千余人，城内临时搭建的战地医院人满为患。药品早已彻底枯竭，纱布反复清洗重复使用，消毒药水耗尽只能用盐水替代，
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