为了取得一号作战的胜利，日军大本营方面经过研究和判断，日军大本营都发现一个问题，不管是豫中还是长衡，都要面对一个问题，那就是李振华的第六战区。
桂柳战场距离第六战区比较远，倒是不用担心，但是不管是豫中战场还是长衡战场，只要日军对这两个地方发起攻势，李振华的第六战区随时都可以增援过去。
经过以东条英机为首的日军内阁大本营商议研究决定，这场战斗的能否胜利的关键是在于华夏的第六战区，万一第六战区突然主动出击，豫中战场和长衡战场就被完全从中间分割看来，就无法达到他们的作战目的。
所以，为了取得战争的最后胜利，除了豫中，长衡，桂柳，还必须把鄂西也作为这次会战的重点攻击目标，哪怕消灭不了第六战区的华夏军队，也不能让第六战区的华夏军队破坏了他们的计划。
在去年的常德会战，第11军可谓是损失惨重，第1师团被打残，只剩下少部分留守部队，第13师团和第39师团伤亡过半，第3师团，第40师团，第68师团，第116师团均是损失超过十分之九，就剩下一两千人的留守部队。
而第11师团，第60师团直接完全遭到了毁灭性打击，无一人存活。
于是，为了弥补第11军的空缺，从1944年2月初开始，日军大本营就从日本本土，以及其他部队抽调士兵，重新把这几个被打残的师团组建起来。
至于完全被灭的第11师团和第60师团，就撤销了部队番号。
然后又从其他地方调集部队增加到第11军的作战序列里。
此时，日军第11军下辖第1师团，第3师团，第10师团，第13师团，第14师团，第23师团，第27师团，第34师团，第39师团，第40师团，第58师团，第68师团，第70师团，第116师团，共14个师团。
第5旅团，第7旅团，第12旅团，第17旅团，五个独立混成旅团，每个独立混成旅团下辖五个步兵大队和一个炮兵大队约6500人，比抗战初期的独立混成旅团人数更多。
还有独立步兵第5旅团，第7旅团，第11旅团，第12旅团四个独立步兵旅团，每个独立步兵旅团下辖四个独立大队，无炮兵等特殊兵种，人数大约5000人。
14个主力师团，4个独立混成旅团，4个独立步兵
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