前在仇池国召集的氐人，打算在梁泉抵御赵军。
作为刘羡入蜀时第一个恢复的坞堡，此时的梁泉戍已经正式升格为梁泉县。这座县城的人口虽然不多，但因为是陈仓道的一大关卡，魏浚便在数年间屡次扩建此地，其目的并不是要使得城池容纳更大的人口，而是单纯地进行防御。因此，其城墙不仅高达四丈有余，还同时配备有瓮城、羊马墙与烽火台，而且内部还建有专门贮藏粮秣的地窖，备有箭矢、滚木、落石等军备无数，简直称得上是一座不落之城。
赵军在穿过百里山道后，本来已经颇为劳累，突然在山道的尽头见到这样一座城池拔地而起，前扼河谷，背拱白山，真可谓是悚然一惊。哪怕是胆大包天如刘粲，此时也难免勒马犹豫道：「真如芒刺在背啊！我等轻军而来，辎重不济，如何攻破此城？」
刘曜同样倍感棘手，所以他的第一反应乃是劝降，当即派使者向城内射箭书，传信给魏浚道：「吾闻将军之名久矣，将军解围洛阳，济南主于水火，开关阳平，免汉中于干戈。故巴蜀立国，秦陇安泰，当以将军首功，反仅以一郡之兵相托，南主待将军何其薄也！所谓良禽择木而栖，良臣择主而仕，若将军若归顺我朝，三公之位，国士之任，任君所选！」
魏浚的回信也很快，他在信中嘲讽道：「我闻汉武之世，匈奴王侯上百，何及大汉一郡守？」
赵军诸将闻言大怒，当即决意强攻梁泉。虽然他们缺少辎重，但至少占据了绝对的人数优势，于是在周遭砍伐林木，制作云梯，试图令平先等猛将为先驱，用蚁附战法四面攻城。可如此低劣的战法，想要直接攻破这座工事完善的城池，无疑是痴人说梦。赵军唯一所能指望的，就是利用自己人数上的优势，轮流攻城，令城内的守军不得休息，直至精疲力竭，最后被冲出一个缺口。
接下来一连九日，赵军环绕城垣四面进攻，数百只牛皮战鼓发出震耳欲聋的吼叫声，有上千名鼓手轮班休息，使得鼓声彻夜不停。赵军将士络绎不绝地攀上云梯，可城墙上汉军的箭矢也络绎不绝，跌落在地的赵兵尸体几乎已经能形成一座小丘。也就仅仅九日，赵军就折损了近四千人，尸体发酵的恶臭俨然令人作呕，可赵军连挖坑的铁锹都严重匮乏，只能任凭战死的同袍腐烂。
在如此情形下，守城的汉军还未达极限，
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