孟达忧心忡忡，夜不能寐。
他叫来亲信副将，低声商议：“赵云兵临城下，曹泰执意出战，我看凶多吉少。不如……我们想办法投了赵云？”
副将摇头：“赵云乃刘备亲信，以忠勇著称，只怕容不得我等降而复叛之人。将军还需另作计议。”
孟达沉默良久，挥手遣散众人，叮嘱道：“今日所言，不得泄露半句。”
赵云兵临房陵的消息已在城中传开，满城惊惶。
次日一早，曹泰登城远望，见赵云营寨新立，旗帜未整，士卒往来疲惫，行走之间多有喘息。
他手扶城垛，看了许久，转头对众将说：“赵云远来，人困马乏。趁其立足未稳，出城击之，可一战而退。若能胜，士气大振，房陵可守。此乃天赐良机，不可失也！”
众将面面相觑，无人敢应。有人小声劝道：“赵云勇猛，天下闻名，不可力敌。”
孟达也上前拱手：“将军，赵云非等闲之辈，不如坚守城池，待其粮尽自退。贸然出战，万一有失，房陵不保。”
曹泰摆手，厉声道：“士气可鼓不可泄。若人人畏战，房陵如何守得住？我意已决，明日出战。再有言退者，军法从事！”
孟达见劝不动，便不再多言。他退回帐中，越想越觉得凶多吉少。
叫来几个心腹亲兵，压低声音吩咐道：“去，备几匹快马，藏在后营。鞍具、干粮、水囊都备好。再把东门守夜的弟兄换成咱们自己的人。万一势头不对，咱们立刻走，不可耽搁。”
亲兵领命而去。
曹泰传令立刻出战，房陵城门大开，吊桥放下。曹泰率三千精兵出城列阵。孟达领本部人马缀在后队，并不靠前。
两军交锋。曹泰催马直取赵云，挺枪便刺。赵云侧身避过，银枪一抖，枪尖直奔曹泰面门。
曹泰慌忙低头，头盔被挑飞。还未等他反应过来，赵云的枪已经砸在他的枪杆上，曹泰虎口剧痛，长枪脱手飞出。三合不到，曹泰面如土色，拔马便逃。
魏军见主将败退，阵脚大乱，士兵丢盔弃甲，争相溃散。赵云趁势挥军掩杀，率骑兵紧随溃兵冲入城中。
孟达在后队看得真切，拨马急奔回城。他早就料到会有这种情况，好在他提前做好了准备。回城之后并未停留，直奔东门。东门早有他的亲兵接应，孟达带上亲兵、车仗、细软财宝，急出东门而去。
房陵城头，蜀军的旗帜很快升了起来。
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