秦惠文王九年（前316年），历经多年励精图治的秦国，已成为战国七雄中实力顶尖的强国。肥沃的关中平原为秦国提供了充足的粮食储备，强大的军队配备着精良的武器，朝堂之上更是人才济济。秦惠文王望着地图上尚未纳入秦国版图的巴蜀之地，眼中满是开拓疆域的雄心。彼时，苴国、巴国与蜀国因领土争端陷入混战，苴国和巴国实力较弱，为求自保，向秦国发出了求援信号。这一请求，恰好为秦惠文王提供了染指巴蜀的绝佳契机。
秦惠文王当即任命张仪为统帅，与名将司马错一同率领大军前往救援。表面上，秦军是为维护正义、帮助苴国和巴国摆脱困境而来；但实际上，这趟出兵的真实目的，早已被张仪和秦惠文王精心谋划。张仪深知，巴蜀之地物产丰饶，既有广袤的良田，又有丰富的矿产资源，若能将其纳入秦国版图，必将为秦国的霸业增添强大助力。
大军抵达巴蜀地区后，张仪并未急于介入三国混战，而是先派人侦查各国兵力部署与地形地貌。他发现巴国虽实力强于苴国，却因长期与蜀国交战，国力损耗严重，防御存在明显漏洞。于是，张仪制定了“先取巴国，再慑蜀苴”的战略。他先是以救援为名，率军突袭巴国后方重镇，趁着巴军主力在前线与蜀军对峙的时机，一举攻破巴国都城，擒获了巴王。
巴国灭亡的消息传来，蜀、苴两国惊恐不已，纷纷放弃抵抗，向秦国臣服。平定巴蜀后，张仪并未停下脚步，他立刻向秦惠文王上书，建议在巴蜀地区设立行政机构，加强秦国对该地区的统治。秦惠文王采纳了张仪的建议，设立巴郡、蜀郡和汉中郡，并将三郡土地细致划分为三十一县，派遣官吏进行管理。同时，张仪还下令在江州（今重庆）大规模修筑城池，一方面用于驻扎军队，防范地方叛乱；另一方面，将江州打造成秦国在西南地区的交通枢纽与军事重镇。这些举措，不仅让秦国牢牢掌控了巴蜀之地，更让巴蜀成为秦国日后东出函谷、统一天下的重要战略后方。
秦惠文王十一年（前314年），原本与秦国缔结盟约的魏国，在关东六国“合纵”势力的拉拢下，突然背弃与秦国的约定，重新加入“合纵”联盟，试图联合其他国家对抗秦国。这一背盟行为，彻底激怒了秦惠文王。他认为，若不狠狠惩罚魏国，必将让其他诸侯国轻视
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