后，才能在赵国站稳脚跟，赢得民心。”张耳、陈余深以为然，于是，秦二世二年端月（即正月，秦避始皇讳改正月为端月），他们立原赵王后裔赵歇为王，赵歇即位后，封张耳为右丞相，陈余为左丞相，二人共同辅佐赵歇，赵国的势力逐渐稳定下来。
李良率兵攻打陈余，却被陈余击败，无奈之下，李良败走后投降了章邯。章邯是秦朝末年著名的将领，他率领秦军主力一路北上，击败了项梁的军队后，渡河北上，将矛头指向赵国。秦二世二年后九月（闰月），赵王赵歇与张耳被迫退守巨鹿（今河北平乡西南）。秦将王离率约20万边防军将巨鹿团团围住，巨鹿城陷入重围，形势危急。
章邯攻占邯郸后，为防止赵国残余势力死灰复燃，竟下令将邯郸城夷为平地，并将城中百姓迁徙至河内。随后，章邯驻军棘原（邑名，在漳水以南），在巨鹿以南修筑甬道，以保障王离军的粮草供应。甬道是一种两旁有墙的通道，既可以保护粮道安全，又能防止赵军的袭击。章邯的这一系列行动，使得赵国的形势更加严峻。赵歇和张耳被困巨鹿，粮草匮乏，形势岌岌可危，赵国的命运似乎已经走到了尽头。然而，这场巨鹿之战，却成为了中国历史上一场著名的以少胜多的战役的开端，也为后来的楚汉争霸埋下了伏笔。
面对秦军的重重围困，赵王赵歇派使者向楚怀王以及各国诸侯求援。赵将陈余北收常山郡之兵数万，驻军于巨鹿之北。张耳在城中焦急万分，一再催促城外的陈余解围，但陈余深知秦军强大，自己的兵力难以与之抗衡，既不敢贸然行动，也无力解围。数月过去了，巨鹿城内的局势愈发危急，张耳大怒，派使者张黡、陈泽前去责问陈余，并以两人数十年的交情相逼。陈余无奈之下，只得派5000士兵交给张黡、陈泽，让他们尝试攻击秦军围城部队，结果这5000士兵如飞蛾扑火，全军覆没。
当时，各国将领前来救援赵国的有十余路人马，赵相张耳之子张敖也北收代郡之兵万余，屯于巨鹿城北。然而，他们都因惧怕秦军的强大，纷纷扎下营寨，作壁上观，不敢与秦军交锋。
秦二世二年后九月（闰月），楚怀王任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率军数万北上，以解巨鹿之困。楚军进至安阳（今山东曹县东南）后，宋义却逗留46天，迟
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