时，彭越率领三万梁地义军前来会合。这支在钜野泽打惯了游击的军队，熟悉楚地地形，刘邦便命彭越继续留在梁地，袭扰楚军粮道，掩护汉军侧背——这步棋后来证明极为关键，彭越的袭扰让项羽回援彭城时屡屡受阻。
而此时的彭城，看似平静，实则已是风雨欲来。项羽虽率主力伐齐，却也在西线布下了一道防线：北起济水西岸，南至杞县、太康、淮阳，构成一道南北走向的屏障。其中，定陶由魏相项它与龙且共守，这里是楚军在黄河南岸的最大据点；阳夏、曲迂（今河南中牟东）等地也驻有守军，互为犄角。至于彭城本身，楚军主力多布防在城西的萧砀地区，这里是从西方进入彭城的门户，项羽显然料到汉军会从这个方向来攻。
四月中旬，汉军三路大军同时打响了进攻的号角。
南路纵队在阳夏与楚军遭遇，王陵亲率敢死队率先登城，激战一日后攻破城池，楚军残部向南溃逃，南路军趁势北上，直逼萧县。
北路的曹参更是锐不可当。樊哙率军攻破煮枣（今山东菏泽西南），斩杀楚将王武、程处；曹参与灌婴则合兵猛攻定陶，城破之日，楚将龙且、项它率残部向东逃窜，曹参当即令樊哙南下与中路会师，自己则与灌婴、郦商衔尾追击，在胡陵再次大败楚军，随后转向东南，与中路军形成合围之势。
中路军的进展同样顺利。周勃率领的前军攻破曲迂后，在旷野上与彭越、樊哙的军队会师，数十万大军如潮水般涌向萧砀地区。楚军在这里进行了最后的抵抗，却在汉军的绝对优势面前不堪一击。萧县被攻破的那天，夕阳染红了睢水，汉军的旗帜插上了城楼，彭城已近在咫尺。
四月末，刘邦的中路军率先抵达彭城城下。这座西楚都城此刻已无险可守，留守的楚军或逃或降，汉军几乎兵不血刃便进入城中。刘邦住进了项羽的王宫，看着宫中的珍宝美人，听着城外将士的欢呼，一时间有些飘飘然——他或许以为，这场战争已经结束了。
入城后，刘邦做了三项部署：命妻兄周吕侯驻军下邑（今河南夏邑），作为彭城的南翼屏障；拜彭越为魏相，令其继续在梁地活动；派樊哙率军北上，攻略邹、鲁、瑕丘等地，巩固后方。做完这些，他便在楚宫中置酒高会，与诸侯将领日夜欢饮——他没意识到，项羽那柄霸王剑，已在千里之外的齐地调转了锋芒，正
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