1X38年，四月末，苏北皖北交界的淮河前线，连日的炮火将大地炸得满目疮痍。
第六战区司令长官李宗仁站在徐州司令部的作战地图前，眉头紧锁，手中死死攥着前线送来的战报。窗外的炮声从清晨响到黄昏，从未停歇，每一声轰鸣，都像是重锤砸在他的心上。
按照战区划分，苏北与皖北划为第六战区。自二月伊始，这支拼凑起来的各路杂牌军，便在淮河沿线死死阻击华中方面军北上的日军，整整鏖战两个多月。
日军此番来势汹汹，抽调华中方面军第三、第九、第十三、104四个精锐师团，总计十万兵力，一路沿淮河北上，攻势迅猛。起初，第六战区将士依托淮河防线，节节阻击，虽伤亡惨重，却始终将日军挡在淮河北岸以南，可进入四月，战局彻底急转直下。
久战之下，前线各部早已疲惫不堪，兵员、弹药补给迟迟跟不上，防线处处告急。
最惨烈的莫过于驻守徐州正面的庞炳勋第三军团。
这支西北军部队本就兵力单薄，在军中戏称三代单传，一个第三军团只下辖一个40军，一个40军只下辖一个39师，全军团满编不过一万两千余人，在日军持续多日的猛攻之下，将士们拼死血战，伤亡殆尽，战至五月初，整个军团仅剩三四千人，残兵们蜷缩在残破的工事里，连基本的防守阵型都难以维持，再无半点战力，随时都有可能全线崩溃。
庞炳勋接连发来急电，字字泣血，请求后撤休整，可徐州正面一旦后撤，整个防线便会出现致命缺口，日军便可长驱直入，直扑徐州，39师师长马法五是保定八期的毕业生，刘珍年的同窗好友，此刻马法五也是在前线到了山穷水尽的地步，连他这样一个铁打的汉子，也是在哭着劝庞炳勋“给40军留下一些种子吧，再这样下去，再有几天，40军的番号就要撤销了。”
无独有偶，川军邓锡侯第22军团的处境同样岌岌可危。川军将士装备简陋，补给匮乏，凭着一腔热血在前线死守，早已伤亡过半，部队建制被打得残缺不全，士兵们饿着肚子、拿着老旧武器抵抗，早已到了强弩之末，再也扛不住日军新一轮的进攻。
整个第六战区，唯有汤恩伯的第20军团实力最为完整，麾下军队，初到徐州的时候，是五万人，后续娘希匹先生心疼嫡系，陆续补充，兵力到达了七万的水平
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