这支部队本就是韩复榘地方杂牌，根基薄弱、战力平平，历经徐州会战、台儿庄血战的轮番消耗，老兵骨干折损过半，元气大伤。如今全军半数以上都是临时征召的农家新兵，未经操练、不识战阵、畏炮畏杀，枪械不熟、战术不懂，军心浮动、战意低迷。
正常对峙之下，三万残缺杂牌军，能勉强顶住日军两个联队七八千人的进攻，便已是殊死苦战、万幸之至。
可如今局势彻底逆转，兰陵失守、侧翼洞开，日军第十三师团两大精锐联队从侧后凶猛切入，正面又有日军第十一师团主力压境强攻。
三面受敌、腹背遭袭的孙桐萱部，瞬间承受了远超自身极限的恐怖压力。
日军炮火全覆盖、步兵多路突进、穿插分割、迂回包抄，精准打击杂牌军的薄弱破绽。新兵闻声溃逃，防线一触即溃，根本组织不起有效抵抗。
101军直接陷入崩溃式大溃退。
全线阵地接连失守，官兵四散奔逃，建制打乱、指挥失灵、弹药断绝，数万大军兵败如山倒，狼狈向后狂奔撤退，彻底放弃了枣庄侧翼所有防线阵地。
孙桐萱部的骤然崩盘，又立刻将北侧驻守枣庄的庞炳勋第四十军推入绝境。
庞炳勋的四十军，本就兵力单薄、久战疲惫，孤军死守枣庄孤城，全靠左右友军联防呼应、互相支撑，才得以坚守至今。
如今右翼孙桐萱全线溃逃、兰陵彻底沦陷，日军主力顺势北上，彻底切断了四十军的后路与补给线，形成合围包抄之势。
庞炳勋戎马半生，深谙战局利害，一眼便看清死局：枣庄已成孤城，四面被围、后路尽断、无援可待、无险可守。若是继续死守，无需日军强攻，全军便会被彻底包围、全歼覆灭。
万般无奈之下，庞炳勋只能忍痛弃守枣庄，率领四十军残部，跟随孙桐萱溃兵一同向南撤退，向临沂主阵地收拢靠拢。
短短三天的时间，因五十七军一场叛国哗变引发的连锁崩盘，酿成了鲁南战场的滔天祸乱：
兰陵尽失、枣庄沦陷，两道战略屏障尽数丢失；
日军第九、第十一、第十三三个精锐师团全线突进，扫清鲁南外围，兵锋直指临沂主城；
第十八集团军整条北线防线彻底崩坏，七万大军的防御体系被撕开巨大缺口，鲁南战局瞬间由相持僵持，转为全面被动。
线战场风云剧变、全线溃败之时，临沂南部防线尚
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