团队背景及模式稀缺性的估值，处于早期项目的合理区间。投资金额足以覆盖团队未来两年的研发和运营成本，并留有缓冲。
然而，在关键条款上，分歧出现了：
1.业绩对赌（ValuationAdjustmentMechani**）：TS中设置了一条基于收入增长的业绩对赌条款。若未来两年收入未达到约定指标，则启明创投有权以更低价格获得额外股份（即“调整估值”）。这是VC控制风险、激励创业者的常见条款。
2.保护性条款与董事会席位：TS要求，公司重大决策（如增资、股权变更、主营业务变更、年度预算外大额支出等）需经投资方委派的董事同意。同时，投资方要求一个董事会观察员席位。这也是常规操作。
3.优先清算权：约定如公司被出售或清算，投资方有权优先于创始人团队获得相当于投资额一定倍数的回报，剩余部分再按股权比例分配。同样是标准保护条款。
4.赎回权：约定在一定年限后（通常5-7年），若公司未能上市或被并购，投资方有权要求公司或创始人回购其股份。这给了投资方一个退出保底。
面对这份TS，实验室内部出现了不同声音。
陈明认为，从市场角度看，这份TS条件“不算苛刻”，甚至可以说“比较友好”，估值也体现了认可。业绩对赌虽然压力大，但设定的收入目标并非遥不可及，可以视为一种鞭策。“这是我们第一次拿到一线机构的TS，是个里程碑。有些条款可以尝试谈判，但大框架可以接受。引入资本，能让我们更快地招人、开发新产品、拓展市场。”
李薇和赵博则更担忧。李薇担心业绩压力会扭曲行为：“如果我们满脑子都是对赌的收入数字，会不会为了冲收入，开始对手册用户进行隐性营销？或者降低付费服务的筛选标准，接一些不那么契合的项目？这会不会损害我们的中立性和长期信任？”赵博担心董事会介入运营：“他们如果要求我们快速扩大用户量，要求我们在手册里加链接、做转化，我们怎么办？我们的产品节奏和原则，会不会被打破？”
古民的底线：不设对赌，不干涉运营
古民仔细研究了TS的每一个条款，思考了整整一天。然后，他召集核心团队，给出了明确的决定。
“这份TS，很多条款是标准化的，可以谈。但有两个核心
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