大业十四年（618年）正月，中原大地正值隆冬时节，朔风卷着碎雪呼啸而过，天地间一片苍茫肃杀。黄河两岸的旷野上，枯黄的芦苇在风中瑟瑟摇曳，仿佛无数垂死挣扎的手臂。自隋炀帝大业七年（611年）首举义旗以来，隋末群雄割据的乱局已持续近七载，昔日繁华似锦的帝国腹地，如今尽是断壁残垣、白骨露野的惨象。
瓦岗军首领李密历经数年浴血征战，先后击败张须陀、攻破兴洛仓、据守洛口，将河南、河北一带的数十股大小义军尽数整合于麾下。至大业十四年初，其帐下已集结起整整三十万大军，旌旗如云，戈矛如海，声势之盛，冠绝天下诸雄。
就在李渊攻克长安，拥立杨侑为帝后不久，大业十四年正月下旬，李密亲率大军发起凌厉攻势，一举攻克隋朝东都洛阳西北方向的军事重镇——金墉城。此城始建于曹魏时期，依邙山余脉而建，北枕黄河，南望洛水，地势高峻，控扼东西交通之咽喉，自古便是兵家必争之地。
入城当日，李密立马于残破的城楼之上，环顾这座历经数百年风雨的古城。城墙多处坍塌，城门洞开，城内街巷狼藉，百姓十室九空，尽是战乱流离之惨状。他当即传令全军：三日之内，不得侵扰百姓，违令者斩；同时征调周边百里内的民夫青壮，连同军中工匠共计万余人，日夜轮作，加紧修缮城池。
接下来的十余日间，金墉城内外灯火通明，人声鼎沸，锤凿之声昼夜不息。民夫们肩扛手抬，将一块块巨石夯入城墙根基；工匠们攀附于脚手架之上，以糯米灰浆重新砌合城砖，使其坚逾精铁。护城河被深挖至三丈有余，引入洛水支流，河底密布削尖竹签；城墙之上，一座座箭楼拔地而起，楼高五层，可俯瞰方圆数里动静；城门内外，鹿角、拒马、陷坑层层布设，形成立体防御体系。
李密又命人在城中囤积粮草十万石、箭矢百万支，储备滚木礌石无数。经此一番经营，金墉城焕然一新，城高池深，壁垒森严，俨然一座进可攻、退可守的坚固军事据点，成为李密图谋东都的战略跳板。
与此同时，李密将瓦岗主力大军屯驻于邙山之上。邙山横亘于洛阳城北，绵延百余里，最高峰海拔逾三百米，俯瞰洛阳全城如指掌。大军依山扎营，自西向东绵延数十里，营寨相连，刁斗相望。每日清晨，三十万将士列阵于山巅，金鼓之
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