县正西方，太行山东麓的山谷之中，城墙低矮，守军为日军一个小队加伪军一个营，合计三百余人，装备简陋，戒备松懈。日军主力彼时正集中兵力“扫荡”冀中平原，晋东南兵力空虚，伪军更是不堪一击。
先锋秦继伟团抵达平顺城下时，正值正午。城门半开，几个伪军懒洋洋地靠在城门口晒太阳，枪随意挎在肩上，毫无防备。
“进攻！”秦基伟一声令下，先锋连瞬间出击，战士们端着刺刀，如猛虎下山般冲向城门。伪军猝不及防，吓得魂飞魄散，有的丢枪就跑，有的跪地求饶，不到一刻钟，先锋连便拿下城门，冲进县城。
城内日军小队负隅顽抗，占据县衙大院，凭借院墙和房屋射击。秦基伟指挥部队迂回包抄，迫击炮对准院门轰了两炮，院墙轰然倒塌，战士们一拥而上，与日军展开白刃战。日军虽顽强，但人数悬殊，又无外援，一个小时后，三十余名日军全部被歼，伪军两百余人投降，平顺县城顺利攻克。
首战告捷，士气大振。张克侠当即决定，马不停蹄，转兵壶关。壶关位于平顺西南、林县正西，同为晋东南门户，地势比平顺更险要，城周环山，只有一条官道通往林县，易守难攻。
守军是日军一个中队加伪军两个营，约八百人，仗着地势险要，妄图固守。张克侠亲临前线观察地形后，定下“夜袭+突袭”之计：令秦继伟团正面佯攻，吸引守军注意力；谢富治团绕至县城侧后，趁夜攀爬城墙，突袭守军后背。
入夜，月色昏暗，山风呼啸。秦继伟团在城东发起猛攻，机枪、步枪齐射，喊杀声震天，日军果然将主力调至城东防守。午夜时分，谢富治团趁守军注意力全在城东，悄悄摸到城西城墙下，搭起人梯，悄无声息地攀上城墙，解决了城墙上的哨兵，打开城门。
“冲！”谢富治一声低喝，战士们如潮水般涌入城内，直扑日军指挥部。日军腹背受敌，顿时大乱，仓促抵抗，却已无力回天。激战至拂晓，日军中队被全歼，伪军死伤过半，余部投降，壶关县城落入第二纵队手中。
三大抗日根据地
短短二十天，张克侠率第二纵队六千人，以林县、涉县为跳板，接连攻克平顺、壶关、黎城、潞城、陵川五座县城，歼敌两千余人，缴获大量装备物资，在太行山东麓硬生生撕开一道口子，建立起稳固的抗日根据地。
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