就在李唐平定北方，稳固后方根基之时，中原大地，战局错综复杂，恰似一盘搅乱的棋局，各方势力犬牙交错，彼此攻伐不休。隋室倾颓，皇权瓦解，昔日威震四海的帝国早已名存实亡，四方群雄如饿狼环伺，皆欲撕裂这头垂死巨兽的躯体，分一杯羹。狼烟四起，烽火连天，黄河两岸、洛水之滨，处处可见断壁残垣，遍地皆是流离失所的百姓。田野荒芜，村落焚毁，昔日繁华的中原腹地，已然化作一片修罗战场。
李密统领的瓦岗军，乃是此时中原最为强盛的一支反隋义军。自翟让让贤、李密接掌大权以来，瓦岗寨声威日盛，聚众数十万，麾下猛将如云，谋士如雨，更有洛口仓、回洛仓两大粮仓为根基，兵精粮足，虎视天下。李密本人更是雄才大略，文武兼备，早年曾为隋室宿卫，后遭杨玄感牵连流落江湖，遍历坎坷，终在瓦岗军中一展抱负。他素怀鸿鹄之志，常自比汉高祖、光武帝。他本欲效法魏武帝，假意归附洛阳皇泰主杨侗，待击败宇文化及后入主洛阳，挟天子以令诸侯，再造乾坤。
但就在李密深陷东线与宇文化及苦战、分身乏术的间隙，洛阳城内，一场无声的政变正在悄然上演。王世充捷足先登了！
王世充虽有一定的将才，但素无忠心。他当初受越王杨侗招来抵御瓦岗军，虽屡战屡败，却不断地向杨侗主持的隋廷要粮要人。而今军权在握，又盘踞于洛阳已久，目睹隋室日暮途穷，早已暗怀异志。只是瓦岗军势大，李密雄踞金墉，屡次兵临洛阳城下，王世充屡战屡败，不敢轻举妄动。如今李密与宇文化及两强相争，两败俱伤，正是天赐良机。王世充暗中窥伺时机，如毒蛇蛰伏，静待猎物松懈的那一瞬。
洛阳隋廷，此时亦是混乱不堪。皇泰主年幼懦弱，权柄旁落。朝中以元文都、卢楚、皇甫无逸等人为首，主张与李密联合，共拒宇文化及；而王世充则暗中结纳党羽，欲独揽大权。两派政见不合，明争暗斗，朝堂之上剑拔弩张。
王世充借着隋廷朝堂混乱、权力空虚的契机，步步为营。他先是以元文都等人欲引李密入朝、将危及己身为由，煽动麾下将士哗变。一夜，王世充突然发难，率兵攻入宫中，诛杀元文都、卢楚等政见不合的文武大臣，血溅朝堂。皇甫无逸见势不妙，逾城而逃，投奔长安。一番雷霆手段过后，洛阳城内的反对力量尽
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