数被灭，朝堂之上，再无人敢与王世充抗衡。
皇泰主杨侗被王世充玩弄于股掌之间。王世充自封尚书令、郑国公，总揽百官，威福自专。他出入宫禁，俨然天子仪仗，对皇泰主动辄呵斥，全无臣子之礼。昔日隋室忠臣，或死或逃，或俯首称臣，洛阳城内，唯王世充一人之声。他彻底把持隋室朝政，军政大权一手独揽，成为洛阳朝堂真正的掌权之人，只待时机成熟，便要撕下最后的伪装，登基称帝。
李密于前线战事之中，听闻王世充在洛阳独断专行、把持朝政的消息，心中顿时一沉。
他太清楚王世充此人了——狡诈多疑，野心勃勃，绝非甘居人下之辈。当年两人数次交锋，王世充虽屡战屡败，却总能死里逃生，卷土重来，如百足之虫，死而不僵。李密心知，此人早晚必成心腹大患。
更让李密懊恼的是，他心中早先那种入主洛阳、挟天子以令诸侯的计划，也因王世充完全控制了洛阳而彻底破产。
想当初，李密兵强马壮，屡次击败东都守军，洛阳摇摇欲坠。元文都等人正是畏惧瓦岗军威，才欲招抚李密，许以太尉之职，令其入朝辅政。李密当时亦心动不已，以为可借隋室之名，号令天下，待时机成熟，再行禅让之事，便可名正言顺地登基称帝。李密素来自负，以为自己只要击败宇文化及，便天下尽在掌握中了。
可如今，王世充先下手为强，将洛阳牢牢控制在手。李密又哪里会自投罗网、受制于人、俯首听命于乱臣掌控的隋廷呢？他李密是何等人也？瓦岗之主，拥众数十万，纵横中原，岂肯向一个胡儿出身的乱臣称臣？
于是，当皇泰主那道召李密入朝觐见的诏书送达前线时，李密冷笑一声，掷诏于地。他当即拒绝入朝觐见的诏令，率领鏖战之后的瓦岗将士，缓缓撤兵。大军一路西行，退回根基之地金墉城，固守大本营，静观时局变化。
金墉城，这座李密苦心经营的堡垒，北依邙山，南临洛水，城高池深，粮草充裕。李密于此屯驻大军，修缮甲兵，意图恢复元气，再图进取。然而，他心中那份焦躁与不甘，却如毒蛇般啃噬着他的理智。他恨王世充捷足先登，更恨自己错失良机。这种情绪，为他日后的惨败埋下了隐患。
同年九月，秋高气爽，洛水两岸，芦花飞雪。
王世充于洛阳宫中，接连接获探报：瓦岗军与宇文化及连番血战，士卒疲敝
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